昌平二年春，馬超入零陵圍都梁，郭淮也領軍從湘南攻打湘鄉(xiāng)，漢庭二十萬大軍壓境，枯敗的氣息籠罩整個零陵。

　　五月，諸葛誕一路平推湘鄉(xiāng)、昭陽、烝陽、重安四城，原張飛軍望風而逃泉陵城。

　　零陵境內(nèi)加上關羽軍總兵力不過六萬，且多是敗戰(zhàn)之卒，對漢庭戰(zhàn)力有深刻的認識，故而多作頹迷狀。

　　六月初，關羽知東境防線全面潰敗的消息后，決定放棄都梁城，退入泉陵，重新整合兵力。

　　月中，龐德輕松奪取夫夷、都梁二城，與諸葛誕合兵泉陵境內(nèi)，兩軍共計七萬余眾。

　　正當龐德要大舉攻城之際，天公不作美，大雨連綿而至，龐德只得罷兵，分七營駐扎在瀟水岸高地。

　　關羽聽聞后大笑龐德無知，命令工匠甲士連日趕造小舟，以備急用。

　　七月末，雨天止，龐德整合七營于瀟水岸平坦洼地，欲在明日圍攻泉陵。

　　是夜，瀟水暴漲，近林兩道山洪突起，聲勢雷鳴，直卷漢軍大寨。

　　龐德一眾將領根本來不及反應，洪水破寨而入，淹沒七營，溺亡者以萬計，會水之人也紛紛游向高山避禍。

　　值此刻，關羽領軍乘小船渡水來攻，擊殺了數(shù)千余游水者，一路逼近龐德所站的高堤處，且伴弓箭漫射。

　　漢軍部將見前后水勢洶洶，左右又無退路，故而對龐德說道：“將軍，山水無情，我等還是降了吧。”

　　龐德一聽，眉頭怒皺，抽出佩劍殺了隨行部將，以穩(wěn)軍中士氣，隨即高喝道：“兒郎們，全軍挽弓，給我射殺關羽老賊，今日背水一戰(zhàn)，本將看誰敢言退說降！”

　　說罷，龐德挽弓作滿月，一矢飛出，正中一關羽營卒，隨后又頻發(fā)數(shù)十箭，關羽軍逢矢皆有死傷者，只嘆龐德箭法超群。

　　雙方就這般對射了半日，漢軍箭盡，龐德棄弓持短刀：“守住左右堤沿，不得放一人登堤！”

　　此刻，關羽也聞信趕來，與龐德隔水相望，隨即大笑道：“令明將軍，今將軍敗勢已定，兵甲多做投降，將軍何不隨大勢投了我主，換個侯爵之位?！?/p>

　　“呸，長髯賊，你家大父是朝廷大將，怎可降了劉備這背信棄義的大耳賊！”龐德開口怒罵，志向決絕。

　　“哼！眾將圍上去，殺了龐令明?！?/p>

　　繼，關羽營卒強行登岸，與漢軍死戰(zhàn)，龐德身先士卒，封住一口，甲胄漸變血色，口中連稱痛快。

　　龐德本是西涼將，受張安提拔做了武都太守，而后轉戰(zhàn)多州，最后鎮(zhèn)守荊襄，是張安口中常稱的良將，今日他豈會卻步：“本將聽說良將不會因為怕死而逃跑，貞士不會為活命而失節(jié)，那今日就是我龐德的死期！