興平二十一年，秋。

　　巴蜀營連下滇池，俞元二城，田豫陣斬李異，將李恢逼退至勝休城。而后田豫大肆攻占益州郡北境諸城，同時派兵進駐永昌郡。

　　至秋末，劉備只剩牂柯一郡以及益州郡南四城。

　　當然這一切并不能怪李恢，劉備入交州，帶走了大量的心腹甲士，南中多為蠻兵，少見竭力效死者，更有甚者臨陣倒戈直接幫漢卒攻打劉備軍。

　　劉備知道軍情之后，派使向洛陽納貢，以放棄攻打武陵為條件，想與漢帝和談。

　　但漢帝根本沒把劉備放在眼中，拒絕接見劉備使臣，也未收納供品。

　　歲末，田豫繼續(xù)南壓勝休城，劉備大怒，命徐庶領(lǐng)五萬精兵赴牂柯抵擋田豫大軍。

　　次年春，李恢退入牂柯郡，牂柯太守糜芳與守將傅士仁親自出城相迎，但李恢卻指責糜芳督糧不利，傅士仁未派兵甲，且說南中之失與二人脫不了干系。

　　二人自知有錯，不敢辯解，且好吃好喝招待李恢，但李恢私下卻說要將此中軍情如實稟告給劉備。

　　翌日，一南中小吏將李恢言行密告糜芳與傅士仁。

　　時見堂中。

　　“子方，這李德昂也太不識抬舉了，我等兄弟好意待他，他卻要密謀告發(fā)我等?！?/p>

　　傅士仁，字君義，幽州廣陽人氏，跟隨劉備興兵伐黃巾至今，是劉備軍中元老，為人愛利惜命，與關(guān)張不合。

　　“唉！別人要言，我等豈可阻止？”糜芳平淡開口，此次未出兵是傅士仁主導，至于督糧不利可怪不到糜芳頭上，南中各太守皆有責任，且糜芳與劉備有情同一家，自是有恃無恐。

　　傅士仁雙目一轉(zhuǎn)再道：“子方，今南中失數(shù)郡，唯有牂柯周全，其他太守失地自無糧，而牂柯有地有糧，主公若問及此事，子方如何作答？”

　　糜芳眉頭緊皺，不悅道：“君義，你到底是何意思？”

　　“隨口一說，子方莫怪?！备凳咳视樞Σ徽Z。

　　其實二人心中都生了苗頭，但無人敢點破，至少糜芳內(nèi)心還在掙扎。

　　翌日，李恢再尋二人，提議集結(jié)兵馬，在冬日奇襲田豫軍，以挽回頹勢，但糜、傅二人皆作推脫。